Plan podziału CONSUS S.A. z siedzibą w Toruniu

 

z dnia 18 kwietnia 2016

 

 

 

 

uzgodniony między:

 

CONSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu przy ul. Dominikańskiej 9, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem : 0000329119, posługującą się numerem NIP: 879-224-81-50 oraz numerem REGON: 871519029 reprezentowaną przez:

Rafała Warmbier – Prezesa Zarządu

 

a

 

ENCO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu przy ul. Dominikańskiej 9, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem: 0000367088, posługującą się numerem NIP: 956-228-00-50 oraz REGON: 340809511 reprezentowaną przez:

Pawła Piejaka – Prezesa Zarządu

 

zwanymi również dalej łącznie „Spółkami”

 

 

 

 

 

Zważywszy, że:

w spółce CONSUS S.A. powstały wyodrębnione organizacyjnie działy, które prowadzą działalność operacyjną w odrębnych segmentach rynku jako zorganizowane części przedsiębiorstwa, Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie struktury przedsiębiorstwa poprzez wydzielenie z niego zespołu składników składających się na Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa Obrót Paliwami Gazowymi i Energią Elektryczną, tj. działu zajmującego się obrotem paliwami gazowymi i energią elektryczną i przeniesienie go na istniejącą spółkę: ENCO sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu,

 

W związku z tym, stosownie do brzmienia art. 533 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH) w związku z art. 534 KSH,  Zarządy Spółek uzgodniły niniejszy plan podziału (dalej: Plan Podziału).

 

Część I

Postanowienia ogólne

 

 

1. Typ, firma i siedziba Spółek uczestniczących w podziale

 

Spółka przejmująca:

ENCO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Toruniu przy ul. Dominikańskiej 9, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem: 0000367088, posługującą się numerem NIP: 956-228-00-50 oraz REGON: 340809511

 

Spółka dzielona:

CONSUS Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu przy ul. Dominikańskiej 9, wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem : 0000329119, posługującą się numerem NIP: 879-224-81-50 oraz numerem REGON: 871519029

 

 

 

2. Sposób podziału

 

Podział CONSUS S.A. zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. przez przeniesienie na ENCO sp. z o.o. części majątku CONSUS S.A. w zamian za udziały ENCO sp. z o.o., które obejmie jedyny akcjonariusz CONSUS S.A. – W&K CONSUS EUROPE LIMITED (podział przez wydzielenie).

 

Planowany podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej.

 

Podział zostanie dokonany poprzez obniżenie kapitału własnego Spółki Dzielonej, innego niż kapitał zakładowy, tj. poprzez obniżenie kapitału zapasowego CONSUS S.A. na podstawie art. 542 § 4 KSH o kwotę 400.000,00 (czterysta tysięcy) złotych.

 

Jednocześnie przeprowadzone zostanie podwyższenie kapitału zakładowego ENCO sp. z o.o. o kwotę 400.000,00 (czterysta tysięcy) złotych do kwoty 685.000,00 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych poprzez utworzenie 800 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy, które obejmie w całości  W&K CONSUS EUROPE LIMITED.

 

W związku z podziałem, ENCO sp. z o.o. przypadają składniki majątku, koncesje, knowhow, umowy, wypracowane zasady współpracy z kontrahentami oraz wewnętrzne normy jakościowe związane z działalnością działu zajmującego się obrotem paliwami gazowymi i energią elektryczną, stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów) CONSUS S.A. przyznanych Spółce Dzielonej, a przypadających Spółce Przejmującej, został zamieszczony w części II niniejszego Planu Podziału. Podział składników został wykonany według stanu na dzień 31 marca 2016 roku. Wszystkie składniki majątku CONSUS S.A. nieprzypisane ENCO sp. z o.o. pozostają przy Spółce Dzielonej.

 

Zasady dotyczące zmian składników majątku przypadających ENCO sp. z o.o. po dniu 31 marca 2016 do Dnia Wydzielenia w rozumieniu art. 530 § 2 KSH zostały opisane poniżej:

 

Składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent składników majątku przypadającego ENCO sp. z o.o. zgodnie z niniejszym Planem Podziału, przypadają Spółce Przejmującej. Składniki majątku nabyte lub uzyskane jako ekwiwalent składników majątku nieprzypadających ENCO sp. z o.o. przypadają CONSUS S.A.

 

Inne składniki majątku nabyte lub uzyskane przez CONSUS S.A. przypadają spółce, której zgodnie z niniejszym Planem Podziału przypadają składniki majątku, z którymi związane są nowo nabyte lub uzyskane aktywa i pasywa. ENCO sp. z o.o. przypadają w szczególności te składniki nabyte lub uzyskane przez CONSUS S.A., które pozostają w funkcjonalnym związku z działalnością wydzielonych składników majątku.

 

Istotne zmiany składników majątku, o których mowa powyżej, będą monitorowane odrębnie dla składników majątku CONSUS S.A. i zostaną uwzględnione w zestawieniu aktywów i pasywów obejmującym składniki majątku przypadające ENCO sp. z o.o. sporządzonym na dzień poprzedzający Dzień Wydzielenia.

 

Od dnia podpisania niniejszego Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółki będą prowadziły swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej oraz profilu prowadzenia działalności w zakresie części majątku CONSUS S.A. przypadającej ENCO sp. z o.o. innych niż wynikające z normalnej działalności.

 

 

 

 

3.       Stosunek objęcia udziałów

 

Wartość rynkowa Spółki Dzielonej została ustalona przez akcjonariusza Spółki Dzielonej na kwotę 24.982.204,01 zł (dwadzieścia cztery miliony dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące dwieście cztery złote 01/100) złotych i odpowiada wartości aktywów netto wynikających z bilansu Spółki na dzień 31.03.2016.

 

Wartość rynkowa wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci działu zajmującego się obrotem paliwami gazowymi i energią elektryczną została ustalona przez akcjonariusza Spółki Dzielonej na kwotę 400.000,00 (czterysta tysięcy) złotych.

 

Podział przez Wydzielenie następuje bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, wobec czego w ramach podziału nie dojdzie do wymiany akcji Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej w sensie ścisłym, gdy akcjonariusz Spółki Dzielonej obejmie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej z jednoczesnym zachowaniem dotychczas posiadanych akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

 

Nie przewiduje się dokonywania dopłat.

 

 

 

  1. Zasady dotyczące przyznania udziałów akcjonariuszowi CONSUS S.A

 

Całość nowoutworzonych udziałów w ENCO sp. z o.o. obejmie spółka W&K CONSUS EUROPE LIMITED – jedyny akcjonariusz CONSUS S.A.

 

Zarówno przed, jak i po dokonaniu podziału wszystkie akcje, tj. 500.000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja w spółce CONSUS S.A. przysługują jedynemu akcjonariuszowi -  W&K CONSUS EUROPE LIMITED.

 

Przed dokonaniem podziału struktura udziałów w ENCO sp. z o.o. przedstawia się następująco : 570 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział przysługuje jedynemu wspólnikowi – spółce CONSUS S.A.

 

Po dokonaniu podziału struktura udziałów w ENCO sp. z o.o. będzie przedstawiać się następująco:

 

·         570 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział będzie przysługiwać wspólnikowi – spółce CONSUS S.A.

·         800 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział będzie przysługiwać wspólnikowi – spółce W&K CONSUS EUROPE LIMITED

 

 

  1. Dzień, od którego nowoutworzone udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku ENCO sp. z o.o.

 

Nowoutworzone udziały uprawniać będą do uczestnictwa w zysku ENCO sp. z o.o. począwszy od dnia wydzielenia.

  1. Prawa lub szczególne korzyści przyznane w związku z podziałem

 

Nie przewiduje się przyznania przez CONSUS S.A., ani ENCO sp. z o.o. szczególnych praw lub korzyści dla akcjonariuszy / wspólników biorących udział w podziale, dla osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej, dla członków organów spółek, ani dla innych osób uczestniczących w podziale.

 

 

  1. Zmiany umów spółek.

 

W związku z podziałem opisanym w niniejszym Planie Podziału, w statucie spółki CONSUS S.A. nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany.

 

W związku z podziałem opisanym w niniejszym Planie Podziału, w umowie spółki ENCO sp. z o.o. zostaną dokonane zmiany zgodnie z treścią Załącznika nr 3.

 

 

  1. Zezwolenia i zgody organów administracji i organów nadzoru na podział CONSUS S.A.

 

Do podziału CONSUS S.A. nie są wymagane zezwolenia, ani zgody organów administracji, ani organów nadzoru.

 

  1. Tryb uproszczony podziału:

Na podstawie art. 5381 § 2 KSH, podział następuje w trybie uproszczonym:

a)      bez sporządzania oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH,

b)     bez udzielania informacji, o której mowa w art. 536 § 4 KSH,

c)      bez badania Planu Podziału przez biegłego rewidenta,

 

ponieważ zarówno jedyny akcjonariusz Spółki Dzielonej, jak i jedyny wspólnik Spółki Przejmującej wyrazili na to zgodę.

 

  1. Ogłoszenie planu

Plan Podziału zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej na co najmniej sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dzielonej, na którym ma być powzięta uchwała o podziale. Zgodnie z powyższym, na podstawie art. 535 § 3 zd. 2 KSH Plan Podziału nie zostanie  ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

 

 

 

 

 

Część II

Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów)

oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej

 

 

 

W ramach podziału Spółce Przejmującej przypadną określone aktywa CONSUS S.A. w postaci działu zajmującego się obrotem paliwami gazowymi i energią elektryczną, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

 

Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki CONSUS S.A. przypadną ENCO sp. z o.o. w ramach planowanego podziału jest zasada, aby Spółce Przejmującej przypadły te składniki, które związane są z obrotem paliwami gazowymi i energią elektryczną.

 

 

Oznacza to, że wskutek podziału Spółce Przejmującej przypadną:

 

1.       knowhow, tj. całokształt wiedzy i doświadczenia w zakresie obrotu paliwami gazowymi i energią elektryczną. Know-how jest kompletny i stanowi funkcjonalną całość, umożliwiając dalsze samodzielne prowadzenie działalności przez Spółkę Przejmującą i wyraża się w:

·         wiedzy z zakresu elektroenergetyki, rynku gazu oraz górnictwa w Polsce z odniesieniem do Europejskiego systemu EU ETS oraz polityki klimatycznej (szczegółowe opracowania na ten temat znajdują się na płycie CD nr 1)

·         biznesplanie dotyczącym obrotu paliwami gazowymi i energią elektryczną zawierającym budżet oraz projekcję przepływów finansowych w długim okresie (biznesplan znajduje się na płycie CD nr 2)

·         katalogu potencjalnych klientów hurtowych na handel paliwami gazowymi (katalog klientów znajduje się na płycie CD nr 3)

·         znajomości zasad funkcjonowania rynku energii elektrycznej oraz praktycznych aspektów handlu energią elektryczną i uczestnictwa w hurtowym runku energii oraz rynku bilansującym (materiały szkoleniowe dla traderów w tym zakresie znajdują się na płycie CD nr 4)

·         zbiorze wzorców umownych (w tym ogólnych warunków umów) na obrót energią elektryczną w wersji dla przedsiębiorców oraz w wersji dla konsumentów (wzorce umowne wraz z załącznikami znajdują się na płycie CD nr 5)

 

2.       ruchomości:

·         Krzesło obrotowe; OT 2009/VIII/87; nr inw. 87/VIII/2009

·         Biurko 02K22-1C, OT/2008/12/46; nr inw. 43/VIII/2008

·         Laptop, OT 2014/04/456, nr inw. 1/IV/2014

 

3.       koncesje:

·         koncesja udzielona na obrót energią elektryczną na podstawie Decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z dnia 9 grudnia 2011 roku nr OEE/655/20776/W/2/2011/KF; okres ważności koncesji został ustalony do dnia 31 grudnia 2030 roku.

·         koncesja udzielona na obrót paliwami gazowymi na podstawie Decyzji Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z dnia 22 września 2015 roku nr OPG/307/20776/W/DRG/2015/MŻ; Okres ważności Koncesji został ustalony do dnia 31 grudnia 2030 roku

 

4.       umowy:

·         Umowa nr UPE/POO/CNSP/2015 o świadczenie usług przesyłania energii elektrycznej z dnia 13.10.2015 r. zawarta ze spółką Polskie Sieci Elektroenergetyczne Spółka Akcyjna, wraz z załącznikami 1-5 oraz aneksami: aneksem nr 1/CNSP/Z3-1/2015 z dnia 10.11.2015 r., aneksem nr 2/CNSP/Z2-1/2015 z dnia 10.12.2015 r. i aneksem nr 3/CNSP/Z3-1/2016 z dnia 15.02.2016 r.

·         Umowa nr 49/zOHee/2015 na świadczenie usług Operatora Handlowego w imieniu i na rzecz Uczestnika Rynku Bilansowego z dnia 12.06.2015 r. zawarta z WSEInfoEngine S.A. z siedzibą w Warszawie wraz z oświadczeniem o umocowaniu Operatora Rynku z dnia 12.06.2015 oraz z dnia 10.07.2015 r.

·         Wniosek o zawarcie umowy przesyłowej złożony do spółki Gaz System S.A.

 

 

 

Wartość rynkowa wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci działu zajmującego się obrotem paliwami gazowymi i energią elektryczną została ustalona przez akcjonariusza Spółki Dzielonej na kwotę 400.000,00 (czterysta tysięcy) złotych.

 

W razie wątpliwości, czy dany składnik majątku, prawo, obowiązek, należność, zobowiązanie, decyzja administracyjna, ulga albo zezwolenie jest związane z działalnością działu zajmującego się obrotem paliwami gazowymi i energią elektryczną, a tym samym czy przeszło na mocy art. 531 § 1 KSH na Spółkę Przejmującą, spółka Dzielona wraz ze Spółką Przejmującą zawrą odpowiednie porozumienie potwierdzające przejście danego składnika majątku, prawa, obowiązku, należności, zobowiązania, decyzji administracyjnej, ulgi lub zezwolenia na Spółkę Przejmującą.

 

 

 

Zgodnie z art. 534 § 2 KSH do niniejszego Planu Podziału załącza się następujące dokumenty.

 

 

Załączniki:

 

  1. projekt uchwały WZA CONSUS S.A. w sprawie podziału przez wydzielenie,
  2. projekt uchwały NZW ENCO sp. z o.o. w sprawie podziału przez wydzielenie,
  3. projekt zmian umowy spółki ENCO sp. z o.o.
  4. ustalenie wartości majątku CONSUS S.A. na dzień 31 marca 2016 roku

 

 

 

 


Załącznik nr 1

 

Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CONSUS S.A.

                                                                             

 

 

UCHWAŁA nr …/2016

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

CONSUS S.A. z siedzibą w Toruniu

 

                                                                              z dnia ……………………

 

w sprawie: podziału spółki CONSUS S.A. poprzez wydzielenie i przeniesienie wydzielonych składników majątku na spółkę ENCO sp. z o.o.  oraz w sprawie zgody na zmianę umowy spółki ENCO sp. z o.o.

 

 

Po wykonaniu przez Zarząd Spółki obowiązków wynikających z brzmienia art. 540 § 4 KSH, to jest po ustnym przedstawieniu istotnych elementów treści planu podziału oraz sprawozdania Zarządu, o którym mowa w art. 536 § 1 KSH, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje:

 

 

                                                                                              §1

1.       Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki CONSUS S.A. z siedzibą w Toruniu działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4) Ksh oraz art. 541 Ksh, wyraża zgodę na przyjęty w dniu __ kwietnia 2016 przez Zarządy spółek uczestniczących w podziale, plan podziału spółki CONSUS S.A. z siedzibą w Toruniu [dalej: Plan Podziału], realizowany w trybie przeniesienia części majątku spółki CONSUS S.A. z siedzibą w Toruniu jako spółki dzielonej [dalej: Spółka Dzielona lub CONSUS], w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z obrotem paliwami gazowymi i energią elektryczną na spółkę ENCO sp. z o.o. siedzibą w Toruniu jako spółki przejmującej [ dalej: Spółka przejmująca lub ENCO]

2.        Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki CONSUS S.A. z siedzibą w Toruniu działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4) KSH oraz 541 § 1 KSH, uchwala niniejszym podział spółki CONSUS S.A. z siedzibą w Toruniu poprzez przeniesienie części majątku tej spółki jako Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kc związanej z obrotem paliwami gazowymi i energią elektryczną na spółkę ENCO sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu jako Spółkę Przejmującą, realizowany w sposób wskazany w Planie Podziału i niniejszej Uchwale [dalej: Podział przez Wydzielenie].

3.       Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki CONSUS S.A. z siedzibą w Toruniu postanawia o przeniesieniu części składników majątku CONSUS S.A. na ENCO sp. z o.o. w zamian za udziały ENCO sp. z o.o., które obejmie jedyny akcjonariusz CONSUS S.A.

4.       Podział przez Wydzielenie zastaje dokonany na zasadach określonych szczegółowo w Planie Podziału, uzgodnionym przez CONSUS S.A. i ENCO sp. z o.o. w dniu ___ kwietnia 2016, udostępnionym zgodnie z art. 535 § 3 KSH na stronie internetowej Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej.

 

§2

W zamian za przenoszone na ENCO sp. z o.o. składniki majątku CONSUS S.A., jedyny wspólnik CONSUS S.A. – spółka W&K CONSUS LIMITED otrzyma 800 (słownie: osiemset) udziałów, o wartości nominalnej 500 zł każdy, utworzonych w związku z Podziałem przez Wydzielenie [dalej: Udziały].

 

                                                                                              §3

Udziały uczestniczą w zysku od dnia wydzielenia.

 

                                                                                              § 4

Zmniejszenie aktywów netto CONSUS S.A. w wyniku Podziału przez Wydzielenie zostaje zbilansowane przez obniżenie z dniem wydzielenia kapitału zapasowego CONSUS S.A. zgodnie z art. 530 § 2  KSH w związku z art. 542 § 4 KSH.

 

 

§5

Wyraża się zgodę na dokonanie następujących zmian w umowie spółki ENCO sp. z o.o., w wyniku których:

 

1.       § 7 umowy spółki ENCO sp. z o.o. otrzyma następujące brzmienie:

 

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 685.000 (słownie: sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 1370 (słownie: tysiąc trzysta siedemdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 500 (słownie: pięćset) złotych każdy”

 

2.       § 8 umowy spółki ENCO sp. z o.o. otrzyma następujące brzmienie:

 

„Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w sposób następujący:

a)      CONSUS S.A. z siedzibą w Toruniu obejmuje 570 udziałów po 500 złotych każdy udział, na łączną kwotę 500.000,00 zł i pokrywa je gotówką

b)      W&K CONSUS LIMITED obejmuje 800 udziałów po 500 zł każdy udział na łączną kwotę 400.000,00 zł i pokrywa je wkładem o wartości 400.000,00 zł  w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. w postaci działu zajmującego się obrotem paliwami gazowymi i energią elektryczną wydzielonego w wyniku podziału spółki CONSUS S.A.”

 

 

§6

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że Zarząd CONSUS S.A. będzie uprawniony i zobowiązany do dokonania wszystkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały, w tym do przygotowania, przeprowadzenia i rejestracji Podziału przez Wydzielenie.

 

                                                                                              §7

1.       Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2.       Podział przez Wydzielenie zostaje dokonany w trybie określonym w niniejszej Uchwale po uzyskaniu wszystkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód i zezwoleń, z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego ENCO sp. z o.o. w związku z utworzeniem nowych Udziałów. Z tym dniem nastąpi również przeniesienie wydzielonego z  CONSUS S.A.  do ENCO sp. z o.o.  majątku.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


Załącznik nr 2

 

Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników ENCO sp. z o.o.

                                                                             

 

UCHWAŁA nr …/2016

Zgromadzenia Wspólników

ENCO sp. z o.o.  z siedzibą w Toruniu

 

z dnia ……………………

 

w sprawie: podziału spółki CONSUS S.A. poprzez wydzielenie i przeniesienie wydzielonych składników majątku na spółkę ENCO sp. z o.o.  oraz w sprawie zgody na zmianę umowy spółki ENCO sp. z o.o.

 

 

Po wykonaniu przez Zarząd Spółki obowiązków wynikających z brzmienia art. 540 § 4 KSH, to jest po ustnym przedstawieniu istotnych elementów treści planu podziału oraz sprawozdania Zarządu, o którym mowa w art. 536 § 1 KSH, Zgromadzenie Wspólników na podstawie art. 541 KSH, art. 255 § 1 KSH w zw. z art. 257 § 1 KSH, uchwala co następuje:

 

 

                                                                                              §1

1.       Zgromadzenie Wspólników spółki ENCO sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4) KSH oraz art. 541 KSH, wyraża zgodę na przyjęty w dniu __ kwietnia 2016 przez Zarządy spółek uczestniczących w podziale, plan podziału spółki CONSUS S.A. z siedzibą w Toruniu [dalej: Plan Podziału], realizowany w trybie przeniesienia części majątku spółki CONSUS S.A. z siedzibą w Toruniu jako spółki dzielonej [dalej: Spółka Dzielona lub CONSUS], w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa związanej z obrotem paliwami gazowymi i energią elektryczną na spółkę ENCO sp. z o.o. siedzibą w Toruniu jako spółki przejmującej [ dalej: Spółka przejmująca lub ENCO]

2.       Zgromadzenie Wspólników spółki ENCO sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu działając na podstawie art. 529 § 1 pkt 4) KSH oraz 541 § 1 KSH, uchwala niniejszym podział spółki CONSUS S.A. z siedzibą w Toruniu poprzez przeniesienie części majątku tej spółki jako Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kc związanej z obrotem paliwami gazowymi i energią elektryczną na spółkę ENCO sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu jako Spółkę Przejmującą, realizowany w sposób wskazany w Planie Podziału i niniejszej Uchwale [dalej: Podział przez Wydzielenie].

3.       Zgromadzenie Wspólników spółki ENCO sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu postanawia o przeniesieniu części składników majątku CONSUS S.A. na ENCO sp. z o.o. w zamian za udziały ENCO sp. z o.o., które obejmie jedyny akcjonariusz CONSUS S.A.

4.       Podział przez Wydzielenie zastaje dokonany na zasadach określonych szczegółowo w Planie Podziału, uzgodnionym przez CONSUS S.A. i ENCO sp. z o.o. w dniu ___ kwietnia 2016, udostępnionym zgodnie z art. 535 § 3 KSH na stronie internetowej Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej.

 

§2

W związku z Podziałem przez Wydzielenie podwyższa się kapitał zakładowy ENCO sp. z o.o. o kwotę 400.000,00 (czterysta tysięcy) złotych, tj. z kwoty 285.000,00 (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych do kwoty 685.000,00 (sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) zł.

 

                                                                                              §3

Udziały uczestniczą w zysku od dnia wydzielenia.

 

                                                                                              § 4

Wyraża się zgodę na dokonanie następujących zmian w umowie spółki ENCO sp. z o.o., w wyniku których:

 

1.       § 7 umowy spółki ENCO sp. z o.o. otrzyma następujące brzmienie:

 

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 685.000 (słownie: sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 1370 (słownie: tysiąc trzysta siedemdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 500 (słownie: pięćset) złotych każdy”

 

2.       § 8 umowy spółki ENCO sp. z o.o. otrzyma następujące brzmienie:

 

„Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w sposób następujący:

c)       CONSUS S.A. z siedzibą w Toruniu obejmuje 570 udziałów po 500 złotych każdy udział, na łączną kwotę 500.000,00 zł i pokrywa je gotówką

d)      W&K CONSUS LIMITED obejmuje 800 udziałów po 500 zł każdy udział na łączną kwotę 400.000,00 zł i pokrywa je wkładem o wartości 400.000,00 zł  w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. w postaci działu zajmującego się obrotem paliwami gazowymi i energią elektryczną wydzielonego w wyniku podziału spółki CONSUS S.A.”

 

§5

Zgromadzenie Wspólników przyjmuje do wiadomości i akceptuje, że Zarząd ENCO sp. z o.o. będzie uprawniony i zobowiązany do dokonania wszystkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały, w tym do przygotowania, przeprowadzenia i rejestracji Podziału przez Wydzielenie.

 

                                                                                              §6

1.       Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

2.       Podział przez Wydzielenie zostaje dokonany w trybie określonym w niniejszej Uchwale po uzyskaniu wszystkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód i zezwoleń, z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału zakładowego ENCO sp. z o.o. w związku z utworzeniem nowych Udziałów. Z tym dniem nastąpi również przeniesienie wydzielonego z  CONSUS S.A.  do ENCO sp. z o.o.  majątku.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Załącznik nr 3

 

Projekt zmian umowy spółki ENCO sp. z o.o.

 

 

1.       § 7 umowy spółki ENCO sp. z o.o. otrzyma następujące brzmienie:

 

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 685.000 (słownie: sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 1370 (słownie: tysiąc trzysta siedemdziesiąt) udziałów o wartości nominalnej 500 (słownie: pięćset) złotych każdy”

 

2.       § 8 umowy spółki ENCO sp. z o.o. otrzyma następujące brzmienie:

 

„Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w sposób następujący:

e)      CONSUS S.A. z siedzibą w Toruniu obejmuje 570 udziałów po 500 złotych każdy udział, na łączną kwotę 500.000,00 zł i pokrywa je gotówką

f)       W&K CONSUS LIMITED obejmuje 800 udziałów po 500 zł każdy udział na łączną kwotę 400.000,00 zł i pokrywa je wkładem o wartości 400.000,00 zł  w postaci Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. w postaci działu zajmującego się obrotem paliwami gazowymi i energią elektryczną wydzielonego w wyniku podziału spółki CONSUS S.A.”

 

 

 


Załącznik nr 4

 

Ustalenie wartości Consus S.A. na dzień 31 marca 2016 roku

 

Do oszacowania wartości majątku CONSUS S.A. na dzień 31 marca 2016 przyjęto metodę majątkową – według wartości księgowej. Wybór metody wyceny został zaakceptowany przez Zarząd Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej.

 

Consus S.A.                              ul. Dominikańska 9         87-100 Toruń

Bilans na dzień 31.03.2016

AKTYWA

31.12.2015

31.03.2016

A.

Aktywa trwałe

43 101 493,62

44 103 831,22

 

I.

Wartości niematerialne i prawne

84 958,04

65 765,42

 

 

1.

Koszty zakończonych prac rozwojowych

0,00

 

 

 

2.

Wartość firmy

0,00

 

 

 

3.

Inne wartości niematerialne i prawne

84 958,04

65 765,42

 

 

4.

Zaliczki na wartości niematerialne i prawne

 

 

 

II.

Rzeczowe aktywa trwałe

978 118,35

915 139,33

 

 

1.

Środki trwałe

978 118,35

915 139,33

 

 

a)

grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)

102 587,70

102 587,70

 

 

b)

bydynki,lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej

308 933,33

289 613,75

 

 

c)

urządzenia techniczne i maszyny

122 275,54

115 190,59

 

 

d)

środki transportu

299 404,53

275 209,84

 

 

e)

inne środki trwałe

144 917,25

132 537,45

 

 

2.

Środki trwałe w budowie

0,00

 

 

 

3.

Zaliczki na środki trwałe w budowie

0,00

 

 

III.

Należności długoterminowe

114 571,56

114 571,56

 

 

1.

Od jednostek powiązanych

 

 

 

 

2.

Od pozostałych jednostek

114 571,56

114 571,56

 

IV.

Inwestycje długoterminowe

41 609 043,67

42 693 552,91

 

 

1.

Nieruchomości

29 521 766,74

29 330 043,37

 

 

2.

Wartości niematerialne i prawne

 

 

 

 

3.

Długoterminowe aktywa finansowe

12 087 276,93

13 363 509,54

 

 

a)

w jednostkach powiązanych

11 432 325,25

12 704 859,25

 

 

 

- udziały lub akcje

11 432 325,25

12 704 859,25

 

 

 

- inne papiery wartościowe

 

 

 

 

 

- udzielone pożyczki

0,00

 

 

 

 

- inne długoterminowe aktywa finansowe

 

 

 

 

b)

w pozostałych jednostkach

654 951,68

658 650,29

 

 

 

- udziały lub akcje

 

 

 

 

 

- inne papiery wartościowe

 

 

 

 

 

- udzielone pożyczki

654 951,68

658 650,29

 

 

 

- inne długoterminowe aktywa finansowe

 

 

 

 

4. Inne inwestycje długoterminowe

 

 

 

V.

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe

314 802,00

314 802,00

 

 

1.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

314 802,00

314 802,00

 

 

2.

Inne rozliczenia międzyokresowe

 

 

B.

Aktywa obrotowe

22 161 686,48

16 514 389,84

 

I.

Zapasy

3 064 402,98

494 884,25

 

 

1.

Materiały

0,00

 

 

 

2.

Półprodukty i produkty w toku

 

 

 

 

3.

Produkty gotowe

 

 

 

 

4.

Towary

3 064 402,98

494 884,25

 

 

5.

Zaliczki na dostawy

 

 

 

II.

Należności krótkoterminowe

1 285 380,80

619 176,85

 

 

1.

Należności od jednostek powiązanych

221 235,49

147 405,64

 

 

a)

z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:

221 235,49

147 405,64

 

 

 

- do 12 miesięcy

221 235,49

147 405,64

 

 

 

- powyżej 12 miesięcy

 

 

 

 

b)

inne

0,00

 

 

 

2.

Należności od pozostałych jednostek

1 064 145,31

471 771,21

 

 

a)

z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:

975 214,70

280 010,17

 

 

 

- do 12 miesięcy

975 214,70

280 010,17

 

 

 

- powyżej 12 miesięcy

 

 

 

 

b)

z tytułu podatków,dotacji,ceł,ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń

0,00

105 480,00

 

 

c)

inne

88 930,61

86 281,04

 

 

d)

dochodzone na drodze sądowej

0,00

 

 

III.

Inwestycje krótkoterminowe

17 549 212,63

15 285 873,09

 

 

1.

Krótkoterminowe aktywa finansowe

17 549 212,63

15 285 873,09

 

 

a)

w jednostkach powiązanych

2 283 139,46

1 994 011,03

 

 

 

- udziały lub akcje

 

 

 

 

 

- inne papiery wartościowe

 

 

 

 

 

- udzielone pożyczki

2 283 139,46

1 994 011,03

 

 

 

- inne krótkoterminowe aktywa finansowe

 

 

 

 

b)

w pozostałych jednostkach

73 361,24

73 361,24

 

 

 

- udziały lub akcje

 

 

 

 

 

- inne papiery wartościowe

 

 

 

 

 

- udzielone pożyczki

73 361,24

73 361,24

 

 

 

- inne krótkoterminowe aktywa finansowe

 

 

 

 

c)

środki pieniężne i inne aktywa pieniężne

15 192 711,93

13 218 500,82

 

 

 

- środki pieniężne w kasie i na rachunkach

15 192 711,93

13 218 500,82

 

 

 

- inne środki pieniężne

 

 

 

 

 

- inne aktywa pieniężne

 

 

 

 

2.

Inne inwestycje krótkoterminowe

0,00

 

 

IV.

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe

262 690,07

114 455,65

 

 

1.

Rozliczenia międzyokresowe

262 690,07

114 455,65

 

 

2.

Aktywa z tytułu niezakończonych umów długoterminowych (należności niezafakturowane)

0,00

 

AKTYWA RAZEM

65 263 180,10

60 618 221,06

 

PASYWA

31.12.2015

31.03.2016

A.

Kapitał (fundusz) własny

27 917 560,44

24 982 204,01

 

I.

Kapitał (fundusz) podstawowy

500 000,00

500 000,00

 

 

 

 

II.

Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)

 

 

 

 

III.

Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)

0,00

 

 

 

IV.

Kapitał (fundusz) zapasowy

500 000,00

500 000,00

 

 

 

 

V.

Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny

 

 

 

 

VI

Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe

38 564 672,65

38 564 672,65

 

 

 

VII.

Zysk (strata) z lat ubiegłych

 

-11 647 112,21

 

 

 

 

VIII.

Zysk (strata) netto

-11 647 112,21

-2 935 356,43

 

 

 

 

IX.

Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)

0,00

 

 

B.

Zobwiązania i rezerwy na zobowiązania

37 345 619,66

35 636 017,05

 

I.

Rezerwy na zobowiązania

284 765,10

309 380,99

 

 

1.

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

229 038,00

229 038,00

 

 

2.

Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

0,00

 

 

 

 

- długoterminowa

0,00

 

 

 

 

- krótkoterminowa

0,00

 

 

 

3.

Pozostałe rezerwy

55 727,10

80 342,99

 

 

 

- długoterminowe

 

 

 

 

 

- krótkoterminowe

55 727,10

80 342,99

 

II.

Zobowiązania długoterminowe

0,00

 

 

 

1.

Wobec jednostek powiązanych

0,00

 

 

 

2.

Wobec pozostałych jednostek

 

 

 

 

a)

kredyty i pożyczki

 

 

 

 

b)

z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

 

 

 

 

c)

inne zobowiązania finansowe

 

 

 

 

d)

inne

 

 

 

III.

Zobowiązania krótkoterminowe

37 060 854,56

35 326 636,06

 

 

1.

Wobec jednostek powiązanych

36 373 277,14

34 319 094,37

 

 

a)

z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:

1 370 587,17

923,50

 

 

 

- do 12 miesięcy

1 370 587,17

923,50

 

 

 

- powyżej 12 miesięcy

 

 

 

 

b)

inne

35 002 689,97

34 318 170,87

 

 

2.

Wobec pozostałych jednostek

687 577,42

1 007 541,69

 

 

a)

kredyty i pożyczki

0,00

0,00

 

 

b)

z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych

0,00

 

 

 

c)

inne zobowiązania finansowe

 

 

 

 

d)

z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:

454 104,20

423 906,72

 

 

 

- do 12 miesięcy

454 104,20

423 906,72

 

 

 

- powyżej 12 miesięcy

0,00

 

 

 

e)

zaliczki otrzymane na dostawy

 

 

 

 

f)

zobowiązania wekslowe

 

 

 

 

g)

z tytułu podatków,ceł,ubezpieczeń i innych świadczeń

217 410,23

89 768,11

 

 

h)

z tytułu wynagrodzeń

 

 

 

 

i)

inne

16 062,99

493 866,86

 

 

3.

Fundusze specjalne

0,00

 

 

IV.

Rozliczenia międzyokresowe

0,00

 

 

 

1.

Ujemna wartość firmy

 

 

 

 

2.

Inne rozliczenia międzyokresowe

0,00

 

 

 

 

- długoterminowe

 

 

 

 

 

- krótkoterminowe

 

 

PASYWA RAZEM

65 263 180,10

60 618 221,06